Вихід засновників з ТОВ 2017 — покрокова інструкція

Вихід засновника зі складу ТОВ — одна з базових ситуацій, які можуть виникнути в процесі його функціонування. З юридичної точки зору, процедура не дуже складна, але якщо не врахувати деякі нюанси, вона може спричинити за собою додаткові витрати, втрату часу і ресурсів. Чи не оформляти документи — теж не вихід, інакше керівник буде нести відповідальність за незаконну підприємницьку діяльність.

Особливості процедури виходу засновника з ТОВ

При бажанні кожен із засновників ТОВ може добровільно вийти зі складу організації (тоді йому виплачують компенсацію за його частину майна) або продати свою частку (необов’язково цілком) без згоди інших учасників — п.1 ст.26 Федерального закону від 08.02.1998 р № 14-ФЗ. Стартапи в Росії часто реєструють саме в форматі товариства з обмеженою відповідальністю. Реалізувати процедуру виходу не вийде, якщо у товариства з обмеженою відповідальністю тільки один засновник або вийти з його складу хочуть все засновники одночасно. Кращий варіант виходу для першого варіанту — це зміна єдиного учасника шляхом введення нового засновника через збільшення Статутного капіталу і подальший вихід попереднього керівника за стандартною схемою.

Варто враховувати, що, якщо зі складу засновників хоче вийти генеральний директор, його обов’язки як керівника регулюються тільки трудовим договором, а не статусом в ТОВ. Тому в такому випадку потрібно спочатку оформити звільнення з посади директора, а потім починати процедуру виходу з товариства. Частка може залишитися в статутному капіталі товариства або розподілитися між учасниками пропорційно до їхніх часток. Щоб в точності дотримати процедуру, важливо добре вивчити покрокову інструкцію виходу з ТОВ (у 2017 році вона залишилася такою ж).

Порада: питання про виплату компенсації вийшов учаснику (особливо в ТОВ зі значними грошовими активами, нерухомістю) необхідно вирішити якомога швидше, навіть якщо він з яких-небудь причин не вимагає цього. Адже заяву про вихід з товариства вважається цінним папером, і людина в будь-який момент може звернутися до арбітражного суду з вимогою виплати вартості його активів, а з часом це може спричинити за собою додаткові витрати. Згідно із законом вирішити питання з часткою необхідно протягом року. Якщо процедура не буде здійснена, розмір Статутного капіталу доведеться зменшити, а частку погасити.

Важливо приділити особливу увагу процедурі виплати вартості частки. Вона не може бути меншою, ніж на момент створення ТОВ. Виплачують її як в грошовому еквіваленті, так і майном, цінними паперами за номінальною ціною максимум протягом 6 місяців після закінчення поточного фінансового року (якщо Статут не містить інших положень). Зразок Статуту ТОВ, який буде дійсним в 2017 році, можна легко знайти в мережі. Затверджений документ повинен відповідати Закону №14-ФЗ, нормативним актам, в іншому випадку при виникненні суперечок суд не буде враховувати його положення.

Сума компенсації визначається виходячи з даних останнього зданого бухгалтерського балансу. При цьому використовують наступну формулу: Дійсна вартість частки учасника = Номінальна вартість: Статутний капітал? Чисті активи. Так як частка учасника визначається на основі даних річного бухгалтерського обліку, в його інтересах починати процедуру в кінці року, що дозволить зробити більш точні розрахунки. Якщо виплату роблять у формі цінних паперів, то їх вартість визначають на базі ринкових котирувань на момент подачі заяви. Ведення каси в бухгалтерії має бути законним і чітким, інакше бухгалтерський облік підприємства може бути оголошений неправомірним, буде проведено перерахунок прибутку.

Важливо пам’ятати, що виплата вартості частки не повинна визначатися ТОВ і учасником, який виходить, або оформлятися договором купівлі-продажу, інакше його можна розірвати (ст. 167-168 ГК РФ, Закон №14-ФЗ). Якщо учасник, який залишає ТОВ, має статус фізичної особи, отримання виплати за свою частку вважається доходом і оподатковується ПДФО в розмірі 13% від суми перевищення початкового внеску (але якщо вона буде дорівнює вартості внесеної частки, податок не сплачується). Згідно п.4 ст. 226 НК РФ, визначати і сплачувати ПДФО повинні залишилися засновники ТОВ. В іншому випадку це доведеться зробити заявнику на основі даних платника податків за минулий податковий період (єдина спрощена податкова декларація теж правомочна).

Податок для юридичних осіб розраховується так само, але є свої нюанси. Якщо вартість майна в рахунок виплати частки буде меншою, ніж початковий внесок, вважається, що у організації формується позареалізаційні доходи, який враховується при розрахунку податків (лист Мінфіну від 24.09.2008 р №03-03-06 / 2/127). Вся сума компенсації частки юридичній особі позиціонується як той же внереалізованних дохід і обкладається податком. Щоб уникнути зайвих витрат, варто уважно вивчати договір купівлі-продажу частки, якщо заявник все-таки захоче оформити угоду саме таким чином. Навіть в разі, коли виплачують дійсну вартість, тобто рівну внесеної сумі, ПДВ все одно відрахують, так як сам формат угоди формально означає продаж частки одним юр.особою іншому і передбачає отримання доходу (у 2017 році правила не змінилися).

Вихід одного із засновників з ТОВ — покрокова інструкція

Згідно із затвердженою процедурою законний вихід одного з засновників ТОВ складається з наступних етапів:

  1. Написання заяви про вихід зі складу засновників ТОВ на ім’я генерального директора (його необхідно завірити у нотаріуса). У документі обов’язково вказують паспортні дані, вартість частки в статутному капіталі, місце проживання — для фізичної особи або реєстраційні відомості — для юридичної особи. Дата подачі прохання повинна бути зафіксована (повідомлення про вручення, відмітка на документі), адже вона буде позначати момент виходу учасника з товариства. Якщо заявник перебуває у шлюбі, знадобиться нотаріально завірена згода чоловіка (дружини) на відчуження частки.
  2. Організація зборів, на якому приймається рішення задовольнити прохання і підписується відповідний протокол. Щоб запевнити його у нотаріуса, необхідно підготувати:
  • Заява від засновника, який залишає ТОВ;
  • Бланк за формою 14001;
  • Виписка з ЕГРЮЛ;
  • Статут;
  • Свідоцтво про державну реєстрацію, постановці на облік.
  1. Внесення змін до реєстраційних записи податкової служби. Для цього протягом 30 днів необхідно подати папери в ФНС: заяву за формою Р14001, заява від засновника, копію його паспорта, ІПН, протокол засідання директорів, дані про розмір частки, а для юридичних осіб — свідоцтво про Державну (Основний Державний Реєстраційний Номер), КПП (Код причини встановлення на облік). Це можна зробити особисто або надіслати цінним листом з повідомленням про вручення, через портал держпослуг або онлайн на сайті ФНС. Дані в державному реєстрі повинні оновити протягом 7 днів. Державне мито за це не передбачена.
  2. Отримання свідоцтва з податкової служби про внесення змін, виписки з ЕГРЮЛ, де буде вказана величина частки учасника, що вибув, яка тепер належить суспільству (якщо вона буде розподілятися в документі, то відразу вказують нові значення часткою залишилися засновників).
  3. Надання документів в банк.
  4. Виплата компенсації виходить засновнику. Якщо вона виплачується з Статутного капіталу, керівництву слід враховувати відсоток ПДФО. Зменшити суму податку або довести значення до нуля можливо при правильному оформленні паперів. Всі витрати на отримання частини статутного капіталу необхідно підтверджувати документально.

Порада: в кожному місті можна знайти спеціалізовані фірми, які професійно займаються оформленням бізнесової документації, в тому числі допомагають правильно розрахувати вартість частки, оформити вихід одного з засновників з ТОВ. Але при мінімальній підготовці і відповідальне ставлення до реалізації всіх етапів процедури все зробити відповідно до правил вийде і самостійно, слідуючи покрокової інструкції.

Як уникнути підводних каменів процедури, які можуть призвести до визнання угоди недійсною?

  1. Реєстрація заяви засновника про вихід з товариства, передача йому копії з усіма позначками.
  2. Письмове повідомлення заявника про збори засновників ТОВ.
  3. У протоколі повинні бути зафіксовані всі потрібні дані: умови виплати частки в грошовому еквіваленті або точна вказівка ??майна, документів, які засвідчать його стан, вартість.
  4. Не можна укладати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі.
  5. Своєчасна виплата компенсації або передача майна (в цьому випадку обов’язково складають акт прийому-передачі).

Збережіть статтю в 2 кліка:

Якщо оформити вихід засновника з ТОВ правильно і врахувати вимоги законодавчих актів, процедура не займе багато часу, не спричинить за собою зайвих витрат. Перед початком дій варто уважно вивчити покрокову інструкцію і рекомендації фахівців на профільних форумах, в групах в соцмережах, періодиці. При необхідності завжди можна звернутися в спеціалізовані фірми, які допоможуть в оформленні документів.

Ссылка на основную публикацию